併購DD教戰/跨境併購 要懂得保護自己

企業跨國併購時有所聞,

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,包括電子業併購歐洲、日本企業補技術,

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,金融業打亞洲盃,

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,傳統產業全球布局,

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,台灣跨境併購需求日益增溫,

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,海外併購面臨的挑戰又比國內併購更複雜。安永財管諮詢服務公司總經理何淑芬表示,

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,實地查核含括商業、財務會計、法律、務稅、環保、人力資源等六大面項,

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,必須全方位的從產業面、策略面發現交易的價值。海外併購不若國內併購,國內併購標的找到後,就可一對一的進行實地查核,但海外併購常常是採bidding process (招標程序)。一家賣相佳的公司,通常會委由投資銀行找來歐洲、美國、大陸等各路買家,誰出得起好價錢,公司就賣誰。限制嚴格 須一擊中的何淑芬說,通常招標程序可以有三輪,可能還沒看到標的公司太多資料,對當地的法規、公司的財務狀況都還不太了解,第一輪就要出價了。惟有出價具競爭力者,才有機會進入到第二輪。即便進入第二輪,可進行的實地查核也是受限的。通常賣方會將公司資料上傳到虛擬資料室(Virtual data room),但基於保護賣方,避免競爭對手變成潛在買家來刺探營業機密,包括一天能提問題的數量,可以進入虛擬資料室做實地查核的人數,與高階主管訪談時間長短、資料下載權限等,都是受到嚴格限制。故關鍵是擬好策略,用有限的時間、資源,問到最核心的答案,並有效保護自己。舉例來說,在實地查核過程,賣方可能會開條件,須先簽約,才可以檢視重要客戶合約,是否有影響買方權益的重要條款。缺乏經驗 台廠易吃虧若主要客戶合約訂有控制權異動條款,企業易主後,大客戶可以終止交易合約,那就有潛在風險,買方須評估併購案是否繼續下去。何淑芬也觀察到,台灣買主因缺乏跨國併購的經驗,經常會犯了見獵心喜的毛病,也因為如此,讓賣方發現「太想買了」,導致賣方可以採比較高的姿態對待,以致陷入買太貴、買錯的風險。尤其是來自歐洲或美國的賣方,背後的股東通常都是私募基金,其一天到晚在買賣公司,經理人對併購交易流程經驗豐富,以致台灣買方較容易在策略面,或談判進程中吃虧。財務面若付了較高的議價,日後標的公司表現沒有預期好;萬一又遇上大環境變化、景氣反轉,就會產生提商譽減損問題。若表現得太過太心急、太想買,該檢視的合約卻沒有看清,將來就會面臨掉單、客戶轉單等後遺症。,

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