我國公司常有以榮譽董事長、總裁與會長等特殊稱謂，
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，給某些實質上控制公司經營之人。或有大股東不願意具名董事，
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，或以其他人頭擔任董事，
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，實際上操控公司之經營。我們說幕後負責人或稱影子負責人，
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，所指的就是這些人。這些人可能具有董事身分，
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，亦可能不具董事身分，
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，但其行為違反法令，
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，或有害於公司或第三人時，
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，無法依公司法規定，課以民刑事責任，反而由無實質決定權的傀儡董事，就該幕後董事或非董事之行為對公司或他人負責，不符公平原則，且幕後董事或非董事有權無責，對公司治理、股東及債權都將造成莫大損害。 所以在民國100年12月14日立法院修正公司法第八條時，增加第三項規定「公開發行股票之公司之非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，與本法董事同負民事、刑事及行政罰之責任。…」過去證券投資人及期貨交易人保護中心就曾引用這一條文，控告幾位公司重要人士，對其中一位張某主張91年至95年間是X動能公司法人董事即訴外人Y公司之代表人，並為X及Y公司實際負責人，該中心說被告等於95年間，以預付貨款、權利金的方式進行非常規交易，使X動能公司為不合營業常規之不利益交易，共同掏空X動能公司資產1億多元，並以之清償個人債務，而要求請求損害賠償。不過最後判決其敗訴（最高法院民事判決103年度台上字第846號）。最高法院說：公司法第八條於101年1月4日增訂第三項前段，係課原非公司董事而實質執行董事業務或實質指揮董事執行業務者，應與公司董事同負責任，擴大負公司董事責任「人」之範圍，核屬權利義務事項之實體規定，公司法施行法既無溯及既往規定，則在該條項規定施行前，非董事而實質上執行董事業務或實質上指揮董事執行業務者，與公司尚無董事委任關係，自無須依公司法第23條及民法第544條規定，對公司負損害賠償責任。也就是公司法101年1月4日修正前，就負責人之認定係採形式主義，公司法第八條規定之公司負責人，不包含所謂「實際負責人」。但這次修法，將上述條文「公開發行股票之公司之非董事」，刪除「公開發行股票之」的文字。變成「公司之非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，與本法董事同負民事、刑事及行政罰之責任。…」立法理由說是強化公司治理並保障股東權益，實質董事之規定，不再限公開發行股票之公司始有適用，導至本條適用到所有的公司，包括有限公司，非公開發行股票之股份有限公司等。從此以後躲在幕後，而實質上控制公司之人，不論是冠有什麼頭銜，都是要負責啦。（作者是世紀聯合法律事務所律師），