律師看時事留意實質受益人申報新規/

眾所周知,

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,依照證券交易法的規定,

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,公開發行股票公司應將其董事、監察人、經理人及持股超過10%(以前為5%)以上的股東,

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,所持有之本公司股票種類及股數,

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,向主管機關申報。這是因為證券交易中最為人所詬病者,

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,不外發行公司董事、監察人或大股東參與股票之買賣,

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,與藉上市轉讓股權,

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,不但影響公司經營,損害投資人權益,並破壞市場穩定。為健全證券市場發展,維持市場秩序,對發行公司董事、監察人、經理人及持有公司股份超過股份總額一成的股東股票之轉讓,有必要嚴加管理。 但是這次修正公司法時,為了落實建構以風險分析為基礎的跨國洗錢防制制度,並有助於我國通過西元2018年亞太洗錢防制組織(Asia/Pacific  Group on Money Laundering )第三輪相互評鑑,爰參照「防制洗錢金融行動工作組織」(FATF)第24項關於實質受益權建議,引進實質受益人的規定。依前揭FATF建議,要求政府應有效掌握公司實質受益人資料,並應有一定機制確保該資料之正確性與及時性。也就是配合洗錢防制政策,協助建置完善洗錢防制體制,強化洗錢防制作為,增加法人(公司)透明度,於是在這次修正公司法時增訂第22條之1:「公司應每年定期將董事、監察人、經理人及持有已發行股份總數或資本總額超過10%的股東之姓名或名稱、國籍、出生年月日或設立登記之年月日、身分證明文件號碼、持股數或出資額及其他中央主管機關指定之事項,以電子方式申報至中央主管機關建置或指定之資訊平台;其有變動者,並應於變動後15日內為之。但符合一定條件之公司,不適用之。前項資料,中央主管機關應定期查核。第一項資訊平台之建置或指定、資料之申報期間、格式、經理人之範圍、一定條件公司之範圍、資料之蒐集、處理、利用及其費用、指定事項之內容,前項之查核程序、方式及其他應遵行事項之辦法,由中央主管機關會同法務部定之。未依第一項規定申報或申報之資料不實,經中央主管機關限期通知改正,屆期未改正者,處代表公司之董事新台幣5萬元以上50萬元以下罰鍰。經再限期通知改正仍未改正者,按次處新台幣50萬元以上500萬元以下罰鍰,至改正為止。其情節重大者,得廢止公司登記。前項情形,應於第一項之資訊平台依次註記裁處情形。」這一條文值得注意的地方是所有公司都適用,不只限於公開發行股票之股份有限公司而已。又在最初的設計,不是如此,而是要求「公司應於每月15日前申報。其有變動者,並應於變動後15日內為之」。而不是現在的每年一次申報,有變動時,再於變動後15日內為之。至於具特殊性質的公司例如國營事業等,因有特殊考量,宜予以排除適用,乃於但書規定,符合一定條件之公司,不適用之。由於是新設條文,對大股東會有如何影響,有待進一步觀察。(作者是世紀聯合法律事務所律師),

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