金管會去年針對金控與銀行推出自然人專業董事制度，
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，並於今年7月開始實施，
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，新制度主要會影響到的是明年董事改選的公司。在專業要求方面，
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，自然人董事著重於金融機構、銀行的經歷，
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，希望增強在董事會的決策判斷。至於自然人身分，
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，則是為了避免被隨時改派，
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，並在人數方面有一定的要求，
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，以降低法人代表董事的比例。然而此一制度的實施，
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，對於有控制權爭奪情況的金控或銀行，
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，將使董事提名、改選結果變得更複雜與更高的不確定性。目前證交法已經要求金控或銀行必須設有獨立董事，現在又從金控或銀行法規定自然人董事。自然人董事未必是獨董，但其專業資格比獨董更明確、嚴格，人數要求又似比獨董更高。 所謂自然人董事是指非以政府、法人或其代表人當選，而且必須符合下列資格之一，以銀行為例，包括銀行經驗五年（三年）以上，並曾擔任銀行總行副理（經理）以上或同等職務；擔任金融行政或管理工作經驗五年以上，並曾任薦任八職等以上或同等職務；有其他事實足資證明其具備銀行專業知識或經營銀行之能力者。自然人董事的人數要求，銀行董事人數在五人以下者，應有二人，人數超過五人者，每增加四人應再增加一人。當金控或銀行資產總額達1兆元以上、董事在五人以下者，應有三人；人數超過五人者，每增加三人應再增加一人。而獨立董事的專業資格比較廣泛與寬鬆，有設審計委員會者，獨立董事的人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。對於單一控制股東的金控、銀行，董事會應會提出合乎上述法規要求的候選人選，並支持當選。但是若以明年改選董事的彰化銀行為例，目前有二個大股東，即官股與台新金控，上次董事改選已經無法協商，因而展開委託書爭奪戰，最後由官股掌握控制權。彰銀資產超過1兆元，董事會有九席，已設審計委員會取代監察人，則獨立董事不得少於三席，而自然人董事要有四席。明年董事改選時，自然人董事制度又該如何運作？在未推出自然人董事制度之前，董事改選是一起投票，獨董、一般董事分開計票，確保所選出的獨董人數符合規定。有人提出自然人董事能否比照獨董分開計票，但如此將有相當複雜度。由於自然人董事並不一定是獨董，若要分開計票，將使董事改選計票分成獨立或一般董事，以及自然人董事或非自然人董事二個構面、四種情況。同時，還衍生一個問題，即獨立董事、自然人董事的席次規定，究竟是那一個優先適用，將影響當選狀況與席次。上述一堆複雜狀況，將使改選程序相當紛亂，容易滋生選後訴訟。特別是在有控制權爭奪情況或有外部股東提名董事候選人時，又由誰來提名合乎規定的自然人專業董事席次？由於審計委員會由全部獨董組成，具有相當多重要的法定職權，各方應會搶著提名、爭取席次，但自然人董事有可能不是獨董，而且又非法人代表可隨時改派，在董事席位爭奪時，可能被捨棄而不被支持。因此，在改變比較少的狀況下，我們建議董事的提名規則，首先提名董事候選人者，至少提名等比例的自然人董事人數（且無條件進位），例如提名全部董事人選者，自然要提足自然人董事人數。其次，若僅提名獨立董事者，除依照前項規則外，至少要有一席合乎自然人董事的候選人。如果自然人董事跟一般董事一起計票，就可能導致席次未符規定，這又該如何補救？我們建議，若依目前計票原則不足一席自然人董事，則原當選一般董事得票數最少者剔除，三或六個月進行補選一席自然人董事，此時提名人選當然要符合專業資格，原則以此類推。，