新創團隊募資時，
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，如果以傳統投資契約的方式，
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，除了條款複雜，
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，議約時間冗長；如何定出公司估值，
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，投資人跟團隊也常有很大的意見差距。有全球創業天堂之稱的「矽谷」，
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，於2008年左右開始風行以可轉換債（CB）方式投資新創公司，
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，以解決估值問題。矽谷的創投先驅 Y Combinator發展出更符合新創公司早期募資需求的「未來股權買賣協議」（Simple Agreement of Future Equity，簡稱SAFE），其係以「未來轉換股權之權利作為投資對價」的投資契約，但已非以先持有「債權」的型態為之。SAFE 承繼 CB 的基本概念，但更適合用於新創公司種子期之募資。簡言之，其方式為「於雙方約定期間內，轉換條件成就時，公司即發給SAFE持有者其SAFE特別股」，又SAFE的轉換條件通常為以下幾種：1.股權籌資：即公司以增加公司資本為目的發行特別股。雙方可約定下一輪投資者注資超過一定金額並取得特別股，始為股權籌資事件之發生。2.併購事件：若SAFE契約有效期間內，發生併購事件，SAFE持有人可於併購前領回約定倍數的投資金額，或轉換為以投資總額除以併購價格後之普通股股份數。3.解散事件：此時通常賦予SAFE持有人對公司資產分配有優先順位，公司對其投資金額應全額償還。SAFE契約中，另一重點即為發生轉換事件後，如何計算轉換價格，而影響轉換價格的因素最常見者為「估值最高限度」及「轉換折價」。SAFE契約中所約定之「估值最高限度」，主要避免SAFE投資人於下一輪投資人注資後，股權大量被稀釋。舉例而言，若SAFE投資人投資金額為10萬美金，約定估值最高限度為500萬美金，於股權籌資事件發生時，公司與下一輪投資者達成投資協議的內容為：當時公司估值為1，000萬，以每股0.909的價格，出資100萬美金，共取得1，100，110之股份數，則此時SAFE投資人得以0.909/2=0.4545的價格，將10萬美金換成220，022之股份數。換言之，若下一輪投資時，公司估值由500萬美金增加至1，000萬美金，則SAFE投資人僅投資10萬美金，卻可取得20萬美金價值的股份數。至於SAFE契約中所約定之「轉換折價」，則指SAFE持有者得依約定的折價比例，較下一輪標準優先股的投資者，以更低廉的價格取得SAFE優先股。SAFE契約中，亦可僅約定估值最高限度或僅約定轉換折價，或約定於轉換事件發生時，計算後取有利於SAFE投資者之結果，計算SAFE投資者可換得之股份數，當然亦可均不約定，或以另外的計算公式約定轉換價格。惟若投資人欲以SAFE契約之方式投資台灣公司時，依照現行公司法及證券交易法之規定，因其性質既非債權（所以也無法適用閉鎖性股份有限公司可轉債之模式），而於轉換事件發生前，亦非股權。因此，SAFE條款，究係屬有價證券或受益權憑證？或其他權利，在法令上的定位尚不明確。因此，若新創團隊要以SAFE條款獲取資金，可能要選擇設立對投資契約條款採較為自由開放友善環境之境外公司（例如開曼、薩摩亞群島或德拉瓦州等），以避免與台灣現行法令產生衝突。當然，我們也期待，台灣的政府將來能夠為法規鬆綁，以因應新創企業的多元融資需求。（作者是瀛睿兩岸暨創新顧問公司總經理），