名家觀點/趕快重振台股吸引力…

子公司海外上市規定變嚴,法官勸和解 王金平不回應,引來企業反彈。若要強化母公司的股東權益,于國華/藍鵲家族守護的茶,既規定須提母公司股東會決議,地方政府態度…決定石化業高值化成敗,再要求送證交所檢視,中職/象要換教頭?體質才是問題,則在時效性與必要性就有討論空間;實際上,會有這樣的問題,根本「病因」在於台股的吸引力下降了。就上市櫃公司的觀點,這屬於公司自治事項,為何要設路障阻礙,國外也沒設那麼多的門檻;對證交所來說,出發點是要強化母公司股東權益保障,但平心而論,若就證交所打算增訂的規定來看,確實有部分規定是值得進一步討論。證交所擬修改營業細則第48條之2及第48條之3,主要內容有四大項,包括第一,子公司上市案須提母公司股東會決議。第二,母公司股東會通過後,應檢送相關資料給證交所檢視,是否依規定程序辦理。第三,要求母公司降低對子公司持股累積達10%以上或喪失控制力者,應事先找獨立專家,就釋股價格合理性及對母公司股東權益影響,出具意見書。第四,要求母公司應該將專家意見書、降低持股比率方式及對象等,提審計委員會審議,並將審議結果提報母公司董事會討論。依現行法制,母公司身為大股東,可在子公司股東會、董事會表達意見,若對於子公司海外上市或母公司賣股等作為傷害股東權益,仍須負民事、刑事責任。站在證交所立場,若要強化母公司股東權益,要求子公司海外上市案須提母公司股東會決議,已經足夠,為何要再規定須將相關資料送證交所檢視?如果股東會同意了,到了證交所檢視時卻不過,也有點怪怪的。因此,第一點要求提母公司股東會決議,站在強化母公司股東權益立場,也許還可以,但第二點再要求須經證交所檢視,設下第二道關卡,就有商榷的空間。對企業來說,未來若需開臨時股東會決議,多花個成本也就罷了,如果到了證交所檢視,被要求補件、甚至不准,讓海外排隊上市案受阻,才是最擔心的變數。除此,第三點還規定,母公司降低對子公司持股時,應先找獨立專家,出具意見書。這點也有討論空間。母公司已有獨立董事,且現行上市櫃公司取得及處分資產規定,對於一定金額以上者已規定必須提到董事會,因此,持股處分依現行機制走即可,無需再另找專家。至於第四點,要求提母公司審計委員會,並將審議結果提報董事會討論。以強化公司治理,讓審計委員會、董事會負責,這倒無妨。證交所作此規定,多少是想解決企業子公司競相到海外上市現象,然這幾年來,台股本益比偏低,企業當然選擇到海外上市,因此最根本的「病因」,在於台股對企業上市櫃的吸引力下降了。要如何根除「病因」,至少要從三方面解決,包括第一,產業結構問題,讓價格機能出不來,導致本益比偏低。第二,交易制度是否有效率,例如逐筆交易等,才能降成本等。第三,交易成本合理化,如外界批評最多的股利稅制、綜所稅最高稅率拉高到45%等,都讓交易成本相對高。(本文由交通大學財金所教授葉銀華口述,記者邱金蘭記錄整理),

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