子公司海外上市規定變嚴，法官勸和解 王金平不回應，引來企業反彈。若要強化母公司的股東權益，于國華／藍鵲家族守護的茶，既規定須提母公司股東會決議，地方政府態度…決定石化業高值化成敗，再要求送證交所檢視，中職／象要換教頭？體質才是問題，則在時效性與必要性就有討論空間；實際上，會有這樣的問題，根本「病因」在於台股的吸引力下降了。就上市櫃公司的觀點，這屬於公司自治事項，為何要設路障阻礙，國外也沒設那麼多的門檻；對證交所來說，出發點是要強化母公司股東權益保障，但平心而論，若就證交所打算增訂的規定來看，確實有部分規定是值得進一步討論。證交所擬修改營業細則第48條之2及第48條之3，主要內容有四大項，包括第一，子公司上市案須提母公司股東會決議。第二，母公司股東會通過後，應檢送相關資料給證交所檢視，是否依規定程序辦理。第三，要求母公司降低對子公司持股累積達10%以上或喪失控制力者，應事先找獨立專家，就釋股價格合理性及對母公司股東權益影響，出具意見書。第四，要求母公司應該將專家意見書、降低持股比率方式及對象等，提審計委員會審議，並將審議結果提報母公司董事會討論。依現行法制，母公司身為大股東，可在子公司股東會、董事會表達意見，若對於子公司海外上市或母公司賣股等作為傷害股東權益，仍須負民事、刑事責任。站在證交所立場，若要強化母公司股東權益，要求子公司海外上市案須提母公司股東會決議，已經足夠，為何要再規定須將相關資料送證交所檢視？如果股東會同意了，到了證交所檢視時卻不過，也有點怪怪的。因此，第一點要求提母公司股東會決議，站在強化母公司股東權益立場，也許還可以，但第二點再要求須經證交所檢視，設下第二道關卡，就有商榷的空間。對企業來說，未來若需開臨時股東會決議，多花個成本也就罷了，如果到了證交所檢視，被要求補件、甚至不准，讓海外排隊上市案受阻，才是最擔心的變數。除此，第三點還規定，母公司降低對子公司持股時，應先找獨立專家，出具意見書。這點也有討論空間。母公司已有獨立董事，且現行上市櫃公司取得及處分資產規定，對於一定金額以上者已規定必須提到董事會，因此，持股處分依現行機制走即可，無需再另找專家。至於第四點，要求提母公司審計委員會，並將審議結果提報董事會討論。以強化公司治理，讓審計委員會、董事會負責，這倒無妨。證交所作此規定，多少是想解決企業子公司競相到海外上市現象，然這幾年來，台股本益比偏低，企業當然選擇到海外上市，因此最根本的「病因」，在於台股對企業上市櫃的吸引力下降了。要如何根除「病因」，至少要從三方面解決，包括第一，產業結構問題，讓價格機能出不來，導致本益比偏低。第二，交易制度是否有效率，例如逐筆交易等，才能降成本等。第三，交易成本合理化，如外界批評最多的股利稅制、綜所稅最高稅率拉高到45%等，都讓交易成本相對高。（本文由交通大學財金所教授葉銀華口述，記者邱金蘭記錄整理），