上個月是國內股東會旺季及董監改選，
中焙咖啡
，多數公司所提名之董事都順利通過，
新莊淨水器
，然而過程中外資法人對於獨董在董事會的占比是否適當？及獨立董事兼職是否過多？等兩項議題高度關切，
神岡臨時工
，值得主管機關及重視公司治理的上市櫃公司重視。依證交法14條之2，
台中網路行銷公司
，獨董人數不得少於二人，
24小時一對一照顧
，且不得少於董事席次五分之一，
專業護理員
，設置審計委員會後則至少要有三名獨董。而先前金管會公布檢視金控及銀行董事會運作四項檢視指標，
優質人力公司
，其中之一即為「獨董席次太少」，但尚未明訂何謂席次太少。而美國機構股東服務公司（ISS）認為金控獨董席次應超過三分之一。目前香港、新加坡等都要求上市公司獨董占比要超過三分之一。 建議金管會不僅以道德勸說或行政命令要求，宜研議修法，自金融機構及大型企業（如資本額超過500億元）開始，漸進式的要求獨董占比從五分之一提高至三分之一。另外，法令只是最低要求，其他重視公司治理的卓越企業應思考逐屆提高獨董席次，以因應國際趨勢，而官股主導之金控及上市公司更應以身作則。獨董兼任家數的限制，依照獨董及應遵循事項辦法，同時兼任獨董最多四家，上市櫃公司治理實務守則建議不宜同時兼任董事（含獨董）或監察人超過五家，而金控公司治理實務守則，則建議兼任董監事不宜超過四家。公司大小天差地別，家數指標很難比較，例如台積電市值突破7兆，但小上櫃公司市值才一、二億，但都算一家。兼任家數限制最重要的是希望獨董不要兼職太多，以致沒有足夠時間投入。尤其金控獨董若是同時兼任一家持有全部股份之子公司獨董，只算一家；且多數金融機構每月一次董事會，甚至二周一次，要審查的議案多，需投入的時間和精力非常大。截至2018年底止，所有上市櫃公司都設有薪酬委員會，另外上市櫃公司設置審計委員會約55%，且將逐年提高。獨董除了參與董事會外，多半都同時兼任薪酬委員會、審計委員會，甚至其他委員會成員。開會若都行禮如儀，獨董也配合度高，則耗用時間不多；但獨董若要忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，必須先對公司的產業、業務、財務等有充分的了解，研讀年報、產業研究報告等，重視公司治理的公司對於新任董事（含獨董）也會由CEO或資深副總對公司狀況、未來展望、產業地位、競爭優勢等加以詳細簡報，並透過與公司相關人員充分溝通深入了解產業及公司。各項會議前收到相關資料時，獨董更要詳加研讀，尤其財務報告、重大併購、投資案等，並於事前及會中提出各項問題，透過對公司業務及討論議題的充分了解，釐清所有疑義，才能幫助公司做出最佳決策，同時協助主管機關及小股東扮演好監督角色。可見獨董要扮演好角色，對每家公司投入的時間和精力是非常大的。主管機關及社會大眾對獨董的期待與日俱增，尤其外資持股比例高的公司，更應漸進與國際接軌，採取優於法令的高標準。除了冀望上市櫃公司的董事長及大股東能真心願意落實公司治理，高於法令要求找更多優秀獨董或專業自然人董事。獨董亦要有充分的認知，每個人的時間及精力都有限，接受前審慎評估，慎重選擇公司及老闆，並認真考量是否有足夠的時間及精力可以全力投入，可否扮演好監督的角色，甚至能否協助公司更加成功。（作者是中華公司治理協會副理事長），